为什么新三板不叫上市叫挂牌：

新三板又叫做股转代办系统，是证券公司为非上市公司提供股份转让服务业务，因此，从基本特征看，这种股份并没有在证券交易所挂牌，而是通过证券公司进行交易，所以这不叫做上市，而叫做挂牌。

这种制度叫做“做市商”制度，所谓做市商制度就是指：就是指在证券市场上，选出一些实力和信誉都非常好的证券公司做为特许交易商，向投资者提供报价，然后从中赚取差价，投资者就根据券商的报价选择接受成交或不成交。而在主板上采用的是竞价交易制度，是投资者和投资者之间直接竞价交易，对手就不再是证券公司。

新三板的做市商有：中信证券、国泰君安、世纪证券、中投证券、天风证券、东方证券、兴业证券、上海证券等。

新三板上市挂牌如何操作：

1.中介机构开展尽职调查

主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查，然后判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌方案。时间须1个月左右。

2.有限责任公司改制为股份有限公司

如果现行公司为有限责任公司，需要通过改制，变更为股份有限公司。改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司。

改制时，公司需要根据《中华人民共和国公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，办理工商变更登记，领取新的营业执照。时间须1-2个月。

3.中介机构制作挂牌申请文件

就企业实现在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请文件。时间在两个月左右。

4.通过挂牌的董事会、股东大会决议

整体变更为股份有限公司后，公司董事会召开会议，就拟申请股份到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜形成决议，提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。在召开股东大会时，股东大会做出同意公司申请进入“全国中小企业股份转让系统进行公开转让”的决议，制定会议记录，并由会议的出席股东(包括股东代理人)签字。

此次董事会及股东大会是企业到新三板挂牌的必要程序，时间需要1个月左右，但可以与其他操作流程同时进行。

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